債券投資者權益保護教育專項活動材料一

（擬于11月20-24日在四大證券報的投資者保護專欄刊發）

一、資產證券化業務知識問答

1、問：什么是資產證券化？

答：資產證券化是指以基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。

2、問：國內資產證券化業務發展至今可以分為哪些階段？

答：國內資產證券化業務發展至今可以分為試點階段、常態化發展階段、備案制后快速發展階段。

2005-2008年，是資產證券化業務試點階段。這個階段圍繞業務實操中遇到的各種問題，政策在不斷進行豐富完善，市場處于培育期。2005年，我國開始出現在證券交易所市場和銀行間市場掛牌的資產證券化產品。

2011-2014年，是資產證券化業務常態化發展階段。在此階段，擴大了開展資產證券化業務的業務主體以及基礎資產范圍，明確了SPV獨立于原始權益人、管理人和投資人的法律地位，為資產證券化的快速發展奠定了基礎。

2014年底至今，資產證券化業務實施備案制，進入快速發展階段。2014 年底，我國資產證券化業務監管完成了從過去的逐筆審批制向備案制的轉變，通過完善制度、簡化程序、加強信息披露和風險管理，促進市場良性快速發展。

3、問：資產支持專項計劃涉及的主要法規及指引有哪些？

答：資產支持專項計劃（俗稱“企業資產證券化”）涉及的法規及指引目前主要包括：

（1）《公司法》《證券法》《證券投資基金法》等。

（2）證監會發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》等。

（3）中國證券投資基金業協會發布的《資產支持專項計劃備案管理辦法》《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》《資產證券化業務風險控制指引》《資產支持專項計劃說明書內容與格式指引（試行）》《資產支持證券認購協議與風險揭示書（適用個人投資者）》《資產支持證券認購協議與風險揭示書（適用機構投資者）》等。

（4）上海證券交易所發布的《上海證券交易所資產證券化業務指引》、深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所資產證券化業務指引》、機構間私募產品報價與服務系統發布的《機構間私募產品報價與服務系統資產證券化業務指引（試行）》，以及上述自律組織不定期更新的業務指南及相關大類基礎資產信息披露指南。

4、問：目前企業資產證券化產品以什么為特殊目的載體？

答：資產支持專項計劃或中國證監會認可的其他特殊目的載體。

5、問：哪些機構可以擔任資產支持專項計劃的管理人？

答：目前符合《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》相關要求的證券公司和基金管理公司子公司，可以擔任資產支持專項計劃的管理人。

6、問：什么是資產證券化的基礎資產？

答：基礎資產，是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

其中財產權利或財產，其交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當持續、穩定。

基礎資產可以是企業應收款、租賃債權、信貸資產、信托收益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。

7、問：專項計劃基礎資產怎么分類？

答：一般而言，可以分為債權類型、收益權類型以及權益類型等。（1）債權類基礎資產，如企業應收賬款、融資租賃債權、消費貸款等。（2）收益權類（企業經營收入類）基礎資產，如公用事業收入、企業經營收入等。（3）權益類基礎資產，如商業物業、租賃住房等不動產財產，主要表現為通過持有股權而間接持有不動產資產，將不動產資產產生的現金流作為資產支持證券分配現金流來源。

8、問：專項計劃可以在哪幾個場所掛牌？

答：專項計劃可以按照規定在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺市場以及中國證監會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉讓。

9、問：什么是資產證券化的負面清單管理？

答：負面清單管理主要是指列明不適宜采用資產證券化業務形式，或者不符合資產證券化業務監管要求的基礎資產。具體可參見基金業協會發布的《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》。實行資產證券化的基礎資產應當符合《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》等相關法規的規定，且不屬于負面清單范疇。

10、問：哪家機構負責負面清單管理工作？

答：中國證券投資基金業協會負責資產證券化業務基礎資產負面清單管理工作，研究確定并在基金業協會網站及時公開發布負面清單。

11、問：專項計劃資產是否屬于清算資產？

答：原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬于其清算財產。

12、問：參與資產支持證券認購的合格投資者，應當符合哪些條件？

答：根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，資產支持證券應當面向合格投資者發行，發行對象不得超過二百人，單筆認購不少于100 萬元人民幣發行面值或等值份額。合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的條件，依法設立并受國務院金融監督管理機構監管，且由相關金融機構實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

13、問：資產證券化交易結構設計中一般涉及哪些交易方，分別需要簽署什么交易合同？

答：資產證券化交易中主要涉及：原始權益人、資產服務機構（一般由原始權益人擔任）、管理人、投資人、托管人、監管銀行、評級機構、律師事務所等，主要涉及的交易合同包括：（1）原始權益人與管理人簽署的《資產買賣協議》；（2）資產服務機構與管理人簽署的《資產服務協議》；（3）管理人與投資人簽署的《認購協議及風險揭示書》；（4）資產服務機構、監管銀行與管理人簽署的《監管協議》；（5）管理人與托管人簽署的《托管協議》；（6）原始權益人簽署的《差額支付承諾函》（如有）；（7）擔保人與管理人、原始權益人簽署的《擔保協議》（如有）；（8）其它協議。

14、問：什么是資產證券化的原始權益人？

答：原始權益人是證券化基礎資產的原始所有者，通常是金融機構或大型工商企業，是按照相關規定及約定向資產支持專項計劃轉移其合法擁有的基礎資產以獲得資金的主體。

15、問：資產支持專項計劃的特定原始權益人需具備哪些基本要求？

答：特定原始權益人是指業務運營可能對專項計劃及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權益人，對于特定原始權益人的基本要求如下：（1）生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位內部規章文件的規定；（2）內部控制制度健全；（3）最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為；（4）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

（供稿單位：中國證監會投資者保護局、中國證監會公司債券監管部）

二、債券典型案例

C公司付息違約和終止上市風險處置案例

C公司主營業務為生產和銷售單晶硅和多晶硅太陽能電池組件，注冊地為S市，實際控制人為N。公司于2010年11月X日在交易所上市。2012年3月，公司發行了10億元存續期為5年、附第3年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權的公司債（以下簡稱“11C債”），發行利率為8.98％，每年的3月X日為債券付息日。2014年3月X日，公司發布公告，無法按期全額支付第二期債券利息已構成實質性違約，引發國內外市場、媒體的高度關注，打破了剛性兌付的預期。

一、風險事件成因

1、全球光伏行業陷入低谷，國內光伏企業內憂外患

2011年下半年至2013年，全球光伏行業均步入急速下行的狀態，作為兩頭在外（設備、原料和市場在外）的中國光伏企業更是內憂外患，從曾經的輝煌跌入低谷。從外因來看，美國市場的“雙反”已對中國光伏業形成巨大的沖擊，歐洲市場此前的“雙反”調查及萎靡經濟下薄弱的需求更是給中國光伏業致命一擊。從內因來看，國內光伏產業盲目擴張、產能過剩也是一個重要問題。隨著賽維LDK、尚德等紛紛倒塌，中國光伏產業風光不再。

2、公司轉型過于激進，未充分考慮流動性風險

在面臨著產品價格不斷下跌、毛利被大幅壓縮的行業大背景，在經營業績的壓力下，2011年下半年，C公司開始率先嘗試全面向電站投資建設轉型：一方面自身大量進行電站項目投資，另一方面，組件銷售也全面直接面向電站投資商。該轉型雖然可能提高公司的組件獲利水平，但也將公司的資金周轉風險推向了極致。一般來說，電站項目投資需要在項目上網協議約定的時間內完成上網，方能取得約定的補貼，故電站項目建設的時效性非常強。另外，境外光伏電站投資采取自有資金20%、銀行貸款80%的方案，故在電站投資建設過程中，銀行的資金支持非常重要，如果未及時獲得銀行貸款，在電站建設的時效性要求下，公司必將大量投入自有資金，公司資金周轉將被推入深淵。

3、歐債危機使公司資金陷入全面困境

C公司未預測到歐債危機以及歐洲經濟衰退導致當地銀行對電站建設貸款收緊銀根，貸款比例縮減、放款速度拖延。于是，本應通過銀行貸款融資支付的組件款和EPC商費用（兩項大約各占電站總投資的60%-70%）只能通過自有資金解決，待電站建成并網發電三個月后才能夠申請銀行貸款融資。2011年下半年開始，由于已完成大規模的電站前期投資，因此C公司只能不斷的向所投資電站銷售自產組件，且短期內無法收回應收款。過于冒進的投資策略，導致C公司資金緊張。C公司外售組件的客戶基本均鎖定為光伏電站投資商（相對來說毛利較高）。這些客戶同樣需依賴銀行貸款融資以支付組件款，在歐洲銀行不斷緊縮銀根的趨勢下，客戶付款周期一拖再拖，進一步加劇了C公司資金鏈的緊張情況。

4、國內銀行抽貸導致資金鏈斷裂

光伏行業陷入困境后，國內銀行將光伏列入重點關注行業，緊縮銀根，加大貸款催收力度，公司融資渠道受到了極大限制。截至2012年三季度末，C公司已到期未成功辦理續貸的銀行貸款大約5億元，但其余到期的銀行貸款仍辦理了續貸。到了10月份，銀行對C公司的信貸緊縮進一步加劇。11月初開始，C公司到期銀行貸款在償還后，辦理貸款的相關分行以審批權收歸總行為由，拒絕為C公司續貸，當月金額達3.8億元，C公司資金鏈基本斷裂。

二、風險事件應對及處置

1、流動性風險化解方案執行情況不佳

為了應對流動性風險，C公司制定了化解流動性風險的方案，包括加速應收賬款的催收工作、出讓已具備變現條件的海外電站、盡快處置境內非核心資產、自主生產和代工模式相結合等措施。由于行業尚未擺脫低谷期，加之C公司內部運作紊亂，流動性風險化解方案未能得到有效執行，C公司未能擺脫流動性危機、資金高度緊張。經各方通力協調下，“11C債”第一期利息在2013年3月X日如期支付。

2、公司債第二期利息未能如期足額償付，公司債終止上市

“11C債”第一期利息如期支付，但C公司2011年和2012年連續兩年虧損，“11C債”也因此于2013年7月X日起暫停上市。盡管采取多種措施，公司的經營情況并未好轉，償債能力持續弱化，違約風險并未化解。2014年3月，“11C債”第二期8980萬利息僅按期支付400萬元，構成實質性違約。2014年5月X日，因公司連續三年虧損，“11C債”終止上市。

3、破產重整化解風險

2014年4月X日，債權人以C公司不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務、明顯缺乏清償能力為由，向S市第一中級人民法院提出關于對C公司進行破產重整的申請。2014年6月X日，法院受理債權人對C公司的重整申請，并指定專業機構擔任C公司的管理人，管理人梳理公司債權債務、招標重組方、籌備債權人會議。2014年10月X日，C公司披露了重整計劃，并開始執行包含清償“11C債”債務的重整計劃。2014年12月X日，公司披露《關于重整計劃執行進展的公告》，“11C債”的本金、利息、復利、罰息等均已兌付完畢。至此，“11C債”本息償付完成，違約風險化解。

三、案例啟示

一是C公司危機的爆發離不開行業的劇烈下滑，若投資者在項目投資過程中能對行業的發展趨勢進行準確的預判，預先采取行動規避風險，從而減少損失。二是大多數個人投資者認購公司債時并未對公司債的風險有充分的判斷，認為公司債作為債權類產品等價于銀行存款保本保息，從而在債券存在償付風險時出現了部分過激的舉動，“11C債”違約事件打破了剛性兌付的預期，揭示了債券投資天然信用風險的屬性。

（供稿單位：中國證監會投資者保護局、中國證監會公司債券監管部）

D公司債券回售風險及處置案例

D公司（以下簡稱“發行人”）2016年面向合格投資者公開發行公司債券（以下簡稱“16D債”）于2016年1月完成發行，發行規模10億元。因發行人2015年虧損4.77億元，導致“16D債”發行完成后不符合上市條件，并觸發了投資者回售條款。經多方努力協作，發行人于2016年6月完成“16D債”本金10億元和期間利息的全額回售，有效保護了投資者的合法權益。

一、案例概述

1、“16D債”發行階段情況

發行人控股股東為Z公司，實際控制人為G省國資委，主要從事G省省內重點電力項目投資和電力生產。經中國證監會核準，本期債券于2016年1月完成發行，發行規模10 億元，7年期，票面利率3.5%。本期債券由Z公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。主體信用等級為AA+，債項信用等級為AAA。主承銷商和受托管理人為C證券股份有限公司。債券持有人為10家機構投資者，不涉及個人投資者。

“16D債”發行階段的報告期間為2012年-2015年6月，2012年-2014年發行人歸屬于母公司所有者凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為14,143.85萬元、12,822.54萬元和6,271.51萬元，平均可分配利潤為11,079.30萬元，不少于“16D債”一年的利息，滿足發行條件。

2、發行后不符合上市條件

2016年5月，受托管理人向交易所提交“16D債”的上市申請，更新報告期間為2013年-2015年，2013年-2015年發行人凈利潤分別為12,822.54 萬元、7,476.08 萬元（2015年審計時對2014年凈利潤進行追溯調整導致與發行階段不符）和-47,664.08 萬元，平均可分配利潤為-9,121.82 萬元。

由于受經濟大環境影響，發行人火電項目限電嚴重，開工率不足，以及受發行人2015年投資收益大幅減少的影響，2015年發行人凈利潤為虧損-47,664.08 萬元。

根據《證券法》第五十七條規定，申請公司債券上市交易條件之一為“公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件”；《證券法》第十六條規定，公開發行公司債券條件之一為“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”。由于發行人最近三年平均可分配利潤為-9,121.82 萬元，無法覆蓋本期債券一年的利息，“16D”已不符合《證券法》規定的上市條件。

3、“16D債”回售情況

因“16D債”不符合《證券法》規定的上市條件，觸發募集說明書約定的回售選擇權。2016年6月，發行人披露了《D公司關于“16D債”投資者回售實施辦法的公告》，本期債券采取場外回售的方式。投資者于6月X日、6月X日進行回售選擇申報，6月X日，發行人通過其募集資金賬戶，原路退回全部10家投資者共計25筆回售資金，本息合計1,013,005,464.45元，并于6月X日晚披露《D公司關于“16D債”投資者回售結果的公告》。至此，回售工作順利完成，“16D債”風險得到有效化解。

二、案例風險啟示

在經濟新常態下，公司經營面臨的不確定性因素增多，經營業績受市場環境影響較大，容易出現大幅波動，“16D債”案例具有一定的代表性。

“16D債”發行后不滿足上市條件，究其原因，是發行人所處的火力發電行業受宏觀經濟和政策影響較大，加之發行人所在地區上網電價較低，用電需求有限，導致 2015年經營業績出現了巨額虧損。因此，投資者應提高識別行業風險的能力，投資對受宏觀經濟影響較大的周期性行業的項目應有充分的研判，從而盡可能的降低投資受損的風險。

（供稿單位：中國證監會投資者保護局、中國證監會公司債券監管部）

E公司公募債券違約及處置案例

E公司2012年4月發行了4.8億元的公司債（以下簡稱“12E債”），存續期為5年、附第3年末投資者回售選擇權，發行利率為6.78％，每年的4月X日為債券付息日。2015年4月，因公司無法按時、足額籌集資金用于償付“12E債”本期債券應付利息及回售款項，構成對本期債券的實質違約。

一、發行人及債券基本情況

E公司于2009年11月在交易所上市，實際控制人為M。公司原主營業務為高檔餐飲業，是國內第一家在A股上市的民營餐飲企業，后經多次轉型，主營業務涉及餐飲服務與管理、環保科技、網絡新媒體及大數據處理。

2012年4月，公司發行了4.8億元存續期為5年、附第3年（2015年4月）末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權的公司債，發行利率為6.78％，每年的4月X日為債券付息日。

二、風險暴露過程

公司2013年全年虧損5.64億元，2014年上半年虧損659萬元，經營風險增大，業務轉型困難，并存在業績真實性等質疑。

2014年10月，P資信公司披露對“12E債”的不定期跟蹤評級報告，將其主體及債項評級均由A下調至BBB，觸發交易所風險警示條件。交易所于10月X日對債券進行停牌處理，并于復牌后實行風險警示處理，債券更名為“STE債”。

2015年4月，因公司無法按時、足額籌集資金用于償付“12E債”本期債券應付利息及回售款項，構成對本期債券的實質違約。

因公司2013年、2014年凈利潤分別為-5.6億元、-6.8億元，連續兩年虧損，“STE債”于2015年6月暫停上市。

三、違約風險事件處置情況

“12E債”違約處置難度大。從經營角度看，一是傳統餐飲業務業績繼續虧損，且公司轉型的新業務發展停滯；二是公司前期形成的大額應收及預付款項約1.5億元無法收回；三是因涉及房屋合同糾紛等情況，公司7個銀行帳號被凍結，日常經營無法正常進行。從重組角度看，一是公司市值約為60億元，估值較高，增加了借殼重組的難度；二是公司被證監會立案調查未有明確結論，重組存在障礙；三是實際控制人2014年國慶期間出國后迄今未歸，更為重組增添難度。

鑒于上述原因，公司于2015年6月啟動債務重組有關事項。因涉及相關利益方較多，涉及相關法律法規復雜，公司需同相關各方多次溝通協調。通過2015年下半年公司重大資產出售和債務重組，公司完成“12E債”債券兌付資金的籌集工作，2016年3月X日，償債資金劃入結算公司分公司的指定銀行賬戶，結算公司已于2016年3月X日完成派發工作。其中，本金為2.92億元，利息為353萬元，違約金為1,722.95萬元，合計3.13億元。至此，“12E債”違約事件處置完畢。

四、案例啟示

一是“12E債”的違約風險爆發離不開上市公司主營業務經營環境的巨大變化以及轉型新業務的不順利，若投資者在項目投資過程中能對行業的發展趨勢進行準確的預判，預先采取行動規避風險，從而減少損失。二是“12E債”違約事件為我國資本市場首例公募債券本金違約案例，是“11C債”違約事件后的又一案例，再次打破了剛性兌付的預期，揭示了債券投資天然信用風險的屬性。

（供稿單位：中國證監會投資者保護局、中國證監會公司債券監管部）

三、債券風險提示詞條

中國證監會投資者保護局、中國證監會公司債券監管部提醒您：

1．選擇適合自己的債券品種，做理性合格投資者。

2．掌握風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券投資風險。

3．仔細閱讀募集說明書、審計報告、資產評估報告、評級報告等信息。

4．投資公司債券，個人名下金融資產不得低于五百萬元人民幣。

5．面向公眾投資者公開發行的公司債券，信用評級要達到AAA級。

6．閱讀債券募集說明書，關注公司債券募集資金用途。

7．選擇合法證券經營機構，樹立理性投資觀念。